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役員退職給与決議に、株主総会議事録の作成有無が問われた事案

前代表取締役に支払った退職給与について、臨時株主総会の議事録が作成されていない事で、事業年度の損金の額に算入できないか否かを巡って争われた事案 で、高裁は「株主総会を開催した事実がないと断定できない」と判断、原処分庁の主張を退け、その処分を取り消す判決を下しました。

高裁は、会社法の規定に基づき、下記解釈をされました。

  • 株主総会の決議の効力は、株主総会議事録の作成有無に影響しない
  • 株主総会の決議の有無は、実質的に開催されたかどうかにより判断

そのうえで、株主が協議し退職給与を支払う旨が記載された日記帳に高い信用性が認められると判断、上記判決を下しました。

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